VIE結構37號文備案要點解析

VIE結構37號文備案要點解析

境外部分

一、為何設置BVI？——BVI作為創始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有其在Cayman公司的股份，而非個人直接在開曼持股，若以后Cayman公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入BVI公司而非個人，BVI免稅且具保密性，股東避免了被立即征收個稅，具有遞延納稅或者可能免稅的功能。除此之外，股東用BVI持有其在Cayman的股份，如今后其Cayman股權產生交易，用BVI來執行也更加方便。BVI作為持股主體還有其他方面的好處，不贅述。

二、Cayman的作用——全球比較知名的證券交易所，如美國紐交所，納斯達克，香港聯交所，新加坡交易所等，均接受開曼公司去上市。開曼公司法能夠很好的滿足交易所的要求，且在注冊階段，開曼對于股東的盡職調查要求均比其他離岸司法管轄區嚴格。目前全球多數上市公司的上市主體均是開曼公司，包括全球著名的PE基金也都設立于開曼群島。

三、為何設置香港——香港跟中國大陸有稅收優惠政策，如CEPA（Closer Economic Partnership Arrangement），即《關于建立更緊密經貿關系的安排》的英文簡稱。包括中央政府與香港特區政府簽署的《內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排》。 設置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優惠政策；從具體注冊操作層面講，用香港作為股東在境內設立外商投資（WFOE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本，均比對開曼進行公證節約很多。

四、另一種情況——我們偶爾還能看到BVI-Cayman-BVI-HK的控制結構，這層結構在Cayman和HK之間多了一層BVI,也是從稅收和財務安排方面考慮。但好處并不特別明顯，因此這個架構并不常見。這類結構多見于返程投資企業不僅在中國有業務，而在香港及全球均有業務經營或收入的情況下，為了便于合并財務報表和相關稅務安排的需要。

境內部分

一、37號文備案——從文件遞交到批準證書下來一般10個工作日以內，但不排除特殊情況，比如股東結構相對復雜等，提交文件有誤或者不全等。一般客戶對于VIE結構流程時間要求較緊，本步驟需要注意的是，在境外部分完成之前，就提前準備好一系列文件以及簽字清單，由于涉及多方簽字人，需提前協調簽字，以確保境外部分完成后，及時啟動外管局備案文件遞交。

二、WFOE設立——這是整個流程耗時費力最多的一步。需要注意的幾個點，提前準備好銀行資信證明和香港公司公證文件；WFOE名稱多預備幾個，辦公地址要確?？梢宰?，盡量不要選擇虛擬地址，并提前收集全所需資料；跟律師和公司秘書提前準備好SPA交割所需文件；整個流程文件及簽字程序復雜，最好指派專人負責，多人交叉負責容易出錯。