開曼群島豁免有限責任合伙企業R

結構

1. 為非獨立法人；由普通合伙人以有限責任合伙企業為受益人通過信托形式持有資產

2. 在有限責任合伙企業無力償債時，至少有一名普通合伙人承擔無限債務責任

3. 有限合伙人承擔有限責任，亦不得參與有限責任合伙企業的業務開展活動

成立和注冊

1. 成立的依據通常是普通合伙人與有限合伙人達成的有限責任合伙協議

2. 普通合伙人根據《豁免有限責任合伙法》“第9條聲明”的方式向公司注冊處提交若干公司詳細資料，注冊登記有限責任合伙企業（有關公司詳細資料的任何變動將以第10條聲明的方式通知公司注冊處）

名稱及注冊辦事處

1. 有限責任合伙企業的名稱必須含有“Limited Partnership”或“L.P.”或“LP”等詞匯

2. 有限責任合伙企業必須在開曼群島保留注冊辦事處

合伙人的權利、義務及責任

1. 普通合伙人在任何時候皆須秉誠行事，遵守有限責任合伙協議，并以符合有限責任合伙企業利益的方式行事

2. 當有限合伙人以有限合伙人身份行事時，無需對有限責任合伙企業或任何合伙人負有受信責任

3. 普通合伙人在開展有限責任合伙企業業務時產生的任何債務或義務均屬于有限責任合伙企業的債務或義務

安全港條例

1. 有限合伙人若與第三方開展有限責任合伙企業的業務，而該名第三方合理地相信該名有限合伙人是以普通合伙人身份行事，則該名有限合伙人須承擔豁免有限責任合伙企業的債務和義務

2. 《豁免有限責任合伙法》載有若干被視為不構成“參與有限責任合伙企業業務開展”的“安全港”條例，包括：

ü 于普通合伙人處任職或與普通合伙人存在合約關系

ü 任職于有限責任合伙企業的董事會或委員會

ü 批準有限責任合伙協議的修訂

ü 就有限責任合伙企業的業務向普通合伙人咨詢或提出建議

ü 就有限責任合伙協議規定的事宜以有限合伙人身份表決

有限合伙人注冊和豁免有限責任合伙企業記錄

1. 普通合伙人必須存備：

ü 載有所有有限合伙人名字和地址的有限合伙人登記簿

ü 有限合伙人的注資金額和日期及向有限合伙人返還資本金額和日期的記錄

ü 按合伙權益授出擔保權益的記錄

免稅承諾

1. 普通合伙人可獲內閣承諾自承諾日期起50年期間，開曼群島將不會對豁免有限責任合伙企業經營所得溢利、收入或收益征收任何稅款

入伙及轉讓

1. 有限合伙人根據有限責任合伙協議入伙

2. 有限合伙人權益的轉讓須獲得普通合伙人的同意

普通合伙人退出

1. 普通合伙人的死亡、破產或退出須通知有限合伙人

2. 在通知發出后的90天內，若無委任任何普通合伙人作接班人，則根據有限責任合伙協議解散有限責任合伙企業

解散

1. 根據有限責任合伙協議或以普通合伙人和三分之二的有限合伙人通過決議案的方式解散有限責任合伙企業

返還注資

1. 若有限合伙人在有限責任合伙企業無力償債時獲得分派（且有限合伙人知悉豁免有限責任合伙企業無力償債），則從分派日期起的6個月內，有限合伙人需對獲分派的金額負責