外資公司變更

外資公司變更

外資公司變更（主要包括：外資公司名稱變更、外資公司地址變更、外資公司經營期限變更、外資公司經營范圍變更；變更法定代表人;外資公司增加注冊資本；外資公司延長入資期限;變更實收資本;股東轉讓股權;變更經營范圍）：按照《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施細則》、《外資企業法實施細則》等法規規章提交報批材料（主要包括：申請書、董事會決議、合同、章程的修改協議等）。

1.行政許可(備案)申請表 (法人簽字、蓋公章)，批準證書復印件和營業執照副本復印件。

2.董事會決議(需全體董事簽字；獨資企業且無董事會，則出具一份申請書，闡明變更事項，由法定代表人簽字)。

3.修改合同和章程的協議書(合同章程修改協議書應寫明修改的條款，需投資各方法人代表簽字并加蓋企業公章；如屬外商獨資，則投資方簽字即可。修改協議視為原合同、章程的補充和延續。如提前終止合同、章程，需提供終止合同、章程協議書)。

4.轉股協議書 (包括以下內容：1轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人姓名、職務、國籍。2轉讓股權的份額及其價格。3轉讓股權交割期限方式。4受讓方根據企業合同、章程所享有的權力和承擔的義務。5違約責任。6適用法律及爭議的解決。7協議的生效與終止。8訂立協議的時間、地點。9轉股各方簽字蓋章)。

注：轉股協議書需經其他投資者簽字或以其他書方式認可。

以國有資產投資的中方投資者股權變更的，企業還須向審批機關報送下列文件： 

? 中方投資者的主管部門對該企業投資者股權變更簽署的意見； 

? 國有資產評估機構對需變更的股權出具的資產評估報告； 

? 國有資產管理部門對上述資產評估報告出具的確認書。

5.名稱變更核準通知書復印件(由市工商局核發)。

6.新董事會名單復印件（須有董事本人親筆簽名、職務、委派方）

新董事委派書（委派方法人簽字并加蓋委派方公章）及新董事身份證復印件。

無董事會則需法定代表人委派書、身份證件復印件。

7. 新的房屋使用證明(租賃協議復印件和產權證明復印件，無產權證需要預售合同復印件、購房發票復印件、預售許可證復印件及營業執照復印件)。鏈接：關于租賃場所的說明

8. (1)若投資外方是公司，需開業證明、法定代表人有效證明文件（包括投資方股東名單、董事會名單、董事會授權簽字代表的決議）及資信證明（由開戶銀行出具，此文件無須公證）。鏈接：投資者主體資格證明的說明

(2)若投資外方是自然人，需身份證件復印件及資信證明（由開戶銀行出具，此文件無須公證）。

（3）若新投資中方是公司，需中方營業執照副本復印件（加蓋中方公章）

（4）若新投資中方是自然人，需身份證復印件。

根據《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》的要求，(1)、(2)兩款證明需經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使領館認證，港澳臺僅需提供當地公證機構的公證文件。

9.承諾書（需法定代表人簽字、蓋公章）、辦理人員授權委托書及身份證復印件、驗資報告復印件。

10.審批機關規定的其他文件。

以上文件一式一份，報區商務局審批（審批權限：投資總額3000萬美元以下（不含3000萬美元）非限制類行業）。

注：

1、提交復印件和翻譯件的，應當在復印件和翻譯件的內容上注明與原件一致，由申請人或被委托人簽字并加蓋公章。

2、提交材料均用A4紙打印，書寫和簽字部分應使用藍黑或黑色墨水。

3、如提交的文件、證件為外文，均應附中文翻譯件。

4、沒有注明復印件的均要交原件。

5、下劃線部分均有樣表或說明。

6、原審批機關不是現所在的商務局，需要提交企業設立時批復、合同、章程及歷次變更批復的復印件

具體變更事項所需材料及相關要求介紹如下：

一、外資公司變更董事會

    變更董事會人數，企業需提交新的董事會成員名單及身份證明文件。

二、外資公司法人代表變更，企業需新的法定代表人身份證明文件,一寸照片兩張。

三、外資公司變更名稱，提交新的公司名稱，預核通知書。

四、外資公司變更股東

    章程修正案；股權轉讓協方；新的股東的公證、認證文件；資信證明原件；股東會決議或是董事會決議。

五、變更法定地址

     新的注冊地址的證明文件，租房合同，章程，股東會決議。

六、變更投資方名稱、法定代表人

外方投資者名稱變更的，提供國外登記機關更名材料；外方投資者法定代表人變更的，提供法定代表人變更有效證明文件。

根據《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》的要求，上述兩款中涉及外方投資者的證明需經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使領館認證，港澳臺僅需提供當地公證機構的公證文件。

七、合同、章程中其他事項的變更提交：

（1）變更增加的經營范圍涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送（如衛生、環保等），增加分銷經營范圍的企業需要提交進出口商品目錄。

（2）變更增加投資總額、注冊資本的，需注明數額、出資方式及出資期限，增資后股權發生變化的需要提交投資方之間的股權變更協議，參照“股權協議書”。

（3）變更中方投資者名稱變更的，提供工商登記部門名稱變更證明材料。

外商投資企業辦理減資所需材料

1.  行政許可申請表（并附申請書原件）

申請書中應詳述縮小生產、經營規模的理由及調整投資總額和注冊資本的數額。同時，企業在申請書中應寫明“企業沒有經濟糾紛，且未進入司法或仲裁程序”；若企業以設備投入，須明確寫出投資總額內設備的進口情況。如果企業按原投資總額免稅進口設備、原材料等的金額超過減少后的投資總額，應報請海關審核是否需要補稅。

有下列情況之一的企業，不能申請調整投資總額和注冊資本：

（一）現行法律、法規對注冊資本有下限規定，其調整后的注冊資本低于法定資金數額的；

（二）企業有經濟糾紛，且進入司法或仲裁程序的；

（三）企業在合同或章程中對生產、經營規模有最低規模規定，其調整后的投資總額小于最低規模的；

（四）中外合作經營企業合同中規定外方可先行回收投資，且已回收完畢的。

申請書加蓋企業公章，且需要董事長簽字。獨資企業且無董事會的，由法定代表人簽字。

2.  經中國注冊會計師驗證的資產負債表、財產清單、債權人名單和營業執照副本。

3.  董事會決議原件（全體董事簽字）

4.  修改合同、章程的協議原件（全體投資方簽字、蓋公章）

5.  批準證書復印件、營業執照復印件（加蓋企業公章）

6.  承諾書原件（企業法定代表人簽字、蓋公章）

7.  驗資報告復印件

8、辦理人員授權委托書及身份證復印件

9、審批機關要求的其他文件

以上文件一式一份，報區商務局審批（審批權限：投資總額3000萬美元以下（不含3000萬美元）非限制類行業）。

1、提交復印件和翻譯件的，應當在復印件和翻譯件的內容上注明與原件一致，由申請人或被委托人簽字并加蓋公章。

2、提交材料均用A4紙打印，書寫和簽字部分應使用藍黑或黑色墨水。

3、如提交的文件、證件為外文，均應附中文翻譯件。

4、沒有注明復印件的均要交原件。

企業材料齊備、審查無誤后，原審批機關就同意企業調整投資總額和注冊資本做出初步答復。

企業應當自原審批機關就同意企業調整投資總額和注冊資本做出初步答復之日起10日內，通知債權人，并于30日內在省級以上報紙上至少公告3次。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內，有權要求企業清償債務或提供相應的擔保。

企業經3次公告后，向原審批機關提交公司在報紙上三次登載公司調低注冊資本公告的證明、債務清償或債務擔保情況的說明、及上述1、5、6、8、9項文件。原審批機關應當在收到上述文件之日起30日內，做出批準或不批準的決定。

外國投資者股權并購境內企業所需材料

1、承諾書（被并購境內企業法定代表人簽字、蓋公章）

2、辦理人員授權委托書及身份證復印件

3、被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者并購的決議

4、被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業的行政許可申請表（被并購境內企業法定代表人簽字、蓋公章） 

5、并購后所設外商投資企業的合同、章程（全體投資方簽字、蓋公章） 

6、外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議

股權購買協議、境內公司增資協議應適用中國法律，并包括以下主要內容： 

　?。?）協議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等； 

　?。?）購買股權或認購增資的份額和價款； 

  ?。?）協議的履行期限、履行方式； 

　?。?）協議各方的權利、義務； 

（5）違約責任；

（6）適用法律及爭議解決； 

（7）協議的生效與終止；

（8）協議簽署的時間、地點；

（9）協議各方簽字、蓋章。

7、 被并購境內公司上一財務年度的財務審計報告； 

8、((1)若投資外方是公司，需開業證明、法定代表人有效證明文件（包括投資方股東名單、董事會名單、董事會授權簽字代表的決議）及資信證明（由開戶銀行出具，此文件無須公證）。注：投資者主體資格證明的說明

(2)若投資外方是自然人，需身份證件復印件及資信證明（由開戶銀行出具，此文件無須公證）。

根據《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》的要求，(1)、(2)兩款證明需經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使領館認證，港澳臺僅需提供當地公證機構的公證文件。

9、被并購境內公司所投資企業的情況說明（被并購境內企業法定代表人簽字、蓋公章） 

10、 被并購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本)復印件

11、 被并購境內公司職工安置計劃； 

12、債權債務處置協議（外國投資者、被并購境內企業、債權人及其他當事人對被并購境內企業的債權債務的處置達成協議，該協議不得損害第三人利益和社會公共利益）　　

13、資產評估報告 

14、關聯關系說明（并購當事人應對并購各方是否存在關聯關系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，并就并購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋）　

15、并購后所設外商投資企業的經營范圍涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送（如衛生、環保等）。 

16、董事會成員名單（包括姓名、職務、委派方、任期、國籍、身份證件號碼、親筆簽名等）、委派書（由每個投資方分別簽字、蓋章）、全體董事身份證件復印件

無董事會則需法定代表人委派書、身份證件復印件。

17、審批機關要求的其他文件。

以上文件一式一份，報區商務局審批（審批權限：投資總額3000萬美元以下（不含3000萬美元）非限制類行業）。

領取批復后，到市技術監督局辦理企業原組織機構代碼繼續使用的確認手續，持企業組織機構代碼繼續使用確認文件、批復原件到區商務局辦理批準證書手續。

1、提交復印件和翻譯件的，應當在復印件和翻譯件的內容上注明與原件一致，由申請人或被委托人簽字并加蓋公章。

2、提交材料均用A4紙打印，書寫和簽字部分應使用藍黑或黑色墨水。

3、如提交的文件、證件為外文，均應附中文翻譯件。

4、沒有注明復印件的均要交原件。