香港買殼上市的技巧

香港買殼的技巧

　　香港是國內企業最為青睞的買殼市場，然而，香港資本市場上殼公司的種類非常復雜，其流通股權的分布情況、殼的資產類型、原有業務情況、交易結構設計、資產注入的速度、股東組成結構等各種變數不僅影響借殼上市的速度和成本，也會影響上市后的二級市場表現。大致來看，針對不同類別的殼公司，需要注重不同的影響因素乃至陷阱。

　　 經行家處理過的殼。殼公司早已被部分資本玩家變成一種產品和牟利工具，對懂行的人而言，上市殼的投資幾乎成了穩賺不賠的生意。香港有一些人專門從事殼的買賣甚至造殼業務，他們在買家進入前就對上市公司進行了處理，作好了將其出售的準備。經過處理的殼一般凈資產規模較小，運營性資產和業務很少，收購后較易管理，賣方通常希望吸引一些資產和業務具備較強贏利能力的買家。但是，其中也不乏陷阱。

　　 有的殼公司大股東表面持股量少，但幕后人士實際操縱了大量市場流通股份。在幕后人士的安排下，賣方一般不會一次性給予買家高比例的股權，而只是把大股東已經披露的股權出售給買家作為誘餌，而以剩余的大量公眾股份作為牽制，買家往往進場后才發現上當了。買家因為受上市規則對大股東買賣股份的限制，對被操縱的二級市場完全失去影響力，導致買殼后股價經常大起大落，形成了公司業務由大股東控制、股價和二級市場被莊家控制的局面，使公司后續的籌資活動受到極大的干擾，國美電器（00493.HK）大股東黃光裕就曾為此付出了巨大的代價。由于黃光裕從資本玩家處獲得的控制權是通過曲線買殼法在前后3年的時間內收購的，致使其在后續的資產注入中因為屬于關聯交易而失去大股東投票權，在資產注入對價上吃了大虧，被幕后人士狂賺了一把。為了增加對二級市場的控制，黃光裕不得不高價私自回購市場的股份。因此，買家在決定買殼前，應該仔細調查殼的實際公眾股分布情況及其實際控制人，避免所買的殼成為莊家的賭桌。

　　 未經處理的殼。這類殼一般仍正常運作，無重大財務或法律問題，股東也是有實際經營業務的企業家。其類型也是多種多樣，比如，從大股東的持股比例看，有高（＞70%）、中（60-50%）、低（＜50%）之分；從凈資產值指數看，亦有高（＞4億元）、中（2-4億元）、低（＜2億元）之分。雖然凈資產越高，資產注入的規模越大和速度越快，但凈資產值越高的殼公司價格也越高，動用的現金也越多。特別是殼中均為現金或比較容易套現的資產時溢價就更高，這直接影響買家動用的收購資金量，基本上，購買4億元凈資產以上的公司需要動用的資金大約在6億元以上。對于凈資產值較高且業務以房地產為主的殼而言，難度在于雙方如何達成互信從而完成資產置換，因為在香港資產的置換是受限制的。

　　 未經處理的殼中，有許多殼主處于觀望狀態，出售意欲搖擺不定，除非能套現大量現金，否則不會出售。單純以資產換控股權的方案恐怕難以被他們接受，一般買方須支付資金達1億港元以上。如不涉及資產換股權方案，可能涉及的資金將更多。通過向殼公司注入流動性很好的優質資產，可以減少現金的總支出，但資產換股權方案只有在殼價相當部分用現金支付時才有商談的余地。

　　 許多地產界買家希望以資產換取上市公司股權作為部分股票對價的支付方法并不受許多殼主歡迎，因為地產在資本市場不屬于具備想象空間的資產，資產注入的質量往往成為交易完成的重要因素。此時，買方應確保該資產能在極短時間內完成向外商投資企業的轉變，并在與賣方談判前獲取國際會計師事務所對資產的審計報告和中國律師的法律意見書。由國際評估師出具的評估報告雖非必需，卻是談判重要的根據。在香港有一個潛規則，如擬注入資產未經以上步驟，賣方不會跟你動真格，只會應付了事，因為整個方案可能因資產注入失敗和延誤而取消，此時談判會難有實質性深入。

　　 存在財務困難的公司。這類公司往往已經是負資產，但仍未進入清盤程序，由于存在財務困難，需要進行債務重組。在公司沒有資金進入就會面臨清盤和退市的情況下，證監會可以同意豁免收購方的全面收購要求。買這種殼，動用的資金總量一般比前幾種要小，殼價一般在5000-6000萬港元左右，但卻可以拿到相當高比例的股權。

理論上，香港市場不存在空殼公司，一家上市公司如被定義為現金公司（空殼）公司，就將面臨除牌的風險。能成為殼的公司不僅有資產較少的公司，也不乏凈資產達數億元的公司。香港上市公司的上市載體不少在百慕大和開曼群島注冊，控股公司不從事任何業務經營，實際業務經營的載體可能在中國境內或者其他國家成立。這猶如一道防火墻，使可避免受其業務經營上的牽連（上市公司對銀行擔保除外）。