中國企業在開曼群島注冊公司

中國企業在開曼注冊公司

開曼群島是國際投資者在海外設立離岸公司最具代表性的熱點地區。開曼群島沒有附加條例限制貿易發展，沒有外匯管制，外匯在開曼群島進出自由。公司類型為免除公 司的名稱無須用”LIMITED” （即“有限”）字樣結尾。在開曼群島注冊的公司不需要向公司注冊處登記周年財務報告，可以使用中文公司名稱，但必須提供有關英文譯名。在開曼首府喬治敦注冊成立子公司的美國企業超過150家，其中包括可口可樂公司、英特爾公司、甲骨文公司、寶潔公司等。通常母公司通過各種途徑把贏利 移往這些子公司，這樣公司大部分收入就不必向美國稅務局呈報，逃避了高達35%的美國公司所得稅稅率。

這些公司只是子公司在開曼群島注冊，總公司還是在美 國注冊的。而百度總控股公司(Baidu.com，Inc)的注冊地是開曼群島，總公司主要辦公地卻在北京，作為運營實體的子公司百度在線網絡技術有限公 司(外資)、百度網絡科技有限公司(中資)也在北京，更狠！關于中國的互聯網企業：人們通常把在中國經營的互聯網企業，統稱為中國互聯網企業。但實際上，這里面有很多種情形：有的在內地注冊，有的在香港注冊，有的在美國或開曼群島注冊；有的在內地上市，有的在香港上市，有的在納斯達克上市。中國互聯網企業有如下特殊性： 

１、離岸設立、注冊海外  目前，在我國經營的已上市互聯網企業，除網盛公司是在杭州注冊設立外，全部是離岸設立，注冊海外。截至２００７年１２月底，在美國納斯達克上市的我國互聯網企業中，搜狐注冊地是美國德拉華州，環球資源注冊地是百慕大群島、中華網在香港注冊，其余全是注 冊開曼群島。在香港聯交所上市的ＴＯＭ在線、阿里巴巴、騰訊、網龍、慧聰、金山軟件也都是注冊開曼群島。這些離岸設立、注冊海外的上市企業，在性質上全部 是離岸企業或香港企業。依據我國當前法律，我國這些主要互聯網品牌企業全部是外資企業。

２、回國經營、根植中國  中國互聯網企業業務主要在中國國內。搜狐、新浪、網易為代表的門戶，盛大、巨人、第九城市為代表的網絡游戲，以及以阿里巴巴、慧聰為代表的電子商務，以金 山、亞信為代表的軟件企業，以騰訊為代表的即時通等企業，主要業務均在國內，其收入、利潤也主要由國內業務產生。隨著我國經濟高速發展，互聯網網絡基礎完善、網民規模擴大、網絡技術成熟和發展，根植于國內的中國互聯網企業，對我國經濟的依賴和促進作用越加明顯。

３、合約安排、間接控制  我國互聯網企業在組織結構上有一個共同特點：在組織結構上分為海外部分和國內部分。海外部分包括在海外注冊設立的投資控股公司，及其全資附屬子公司；國內 部分包括在國內設立的全資子公司、子公司附屬公司以及簽訂合約關系的中國公司（可變利益實體“Ｖａｒｉａｂｌｅ ＩｎｔｅｒｅｓｔＥｎｔｉｔｙ”ＶＩＥ）。全資子公司及其附屬公司是所屬關系，屬于外資企業，不具備在我國從事電信增值業務的法定條件。合約公司（ＶＩＥ）是由中華人民共和國公民依法成立的中國公司，與控股公司或其子公司沒有所屬關系，而是合約關系；但其本身具備在國內從事業務的法定條件。當前，我國法律、法規對外資從事電信增值業務有限制，或禁止外商、外商投資企業在我國經營電信增值業務。為了規避中國法律、法規限制，投資控股公司通過其 子公司或子公司的附屬公司，與國內合約公司（ＶＩＥ）簽訂一系列合約，通過合約安排，間接獲得國內業務的實質性控制權。

４、資本推動、海外上市  中國互聯網企業從誕生那一天起，就與來自國外的風險資本密不可分。風險資本和國際投資機構在中國的互聯網企業中占有較大比重。比如，阿里巴巴第一次的 ５００美元天使基金，軟銀第二次的２０００萬美元風險投資，及第三次國際風險投資機構聯合注入８６００萬美元風險資本，以及雅虎與阿里巴巴的合并等，每一 次資本進入都是以創業管理層股權降低為代價。風險資本進入越多，管理層股權失去越多，在公司所占股權比例就越小，對公司發展控制能力就越弱。公司經風險資本的孵化初具規模后，在風險資本推動下，紛紛選擇海外上市，回報風險資本。目前，在我國經營的主要互聯網企業，幾乎全部選擇海外上市。以新浪、搜狐、網易為代表的門戶類網站，以盛大、巨人、第九城市、靈通、網龍為代表的網絡游戲 網站，以阿里巴巴、慧聰、環球資源、九城數碼為代表的電子商務網站，以攜程、前程無憂、易居中國、華友世紀為代表的服務增值網站以及其他軟件、通信技術類 都是選擇海外上市，主要是納斯達克，其次是港交所；選擇在國內深交所上市的只有網盛公司一家。

５、特殊的組織結構安排  中國的互聯網公司，以上四個特點決定了它具有特殊組織結構。具體講就是：在結構上分為海外和國內兩個部分；在所有權關系上存在所有（所屬）與合約兩種關系。組織結構上的兩個部分和內部存在的兩種關系，決定了中國互聯網企業的特殊性。開曼群島注冊豁免公司的7大好處注冊成立的開曼群島豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）是一家只可以于開曼群島境外開展業務的公司,也就是說,該等公司只可以在開曼群島境外的其他國家或地區營業。

６、開曼群島的法律賦予豁免公司（相對非居民公司而言）的好處/利益包括: 

 1. 豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）可以獲得保證豁免于注冊成立后二十年不必繳納任何稅項 ( 雖然現在開曼群島沒有任何稅項)。

 2. 豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）的股東資料不必提交予開曼群島的公司注冊處，而且，豁免公司只需要最少一個股東。

 3. 豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）的年度申報要求很低?；旧?，年度申報只包含提交一份經由公司秘書或董事簽署，說明公司的該豁免公司的業務只發生于開曼群島境外，而且公司已經完全遵從公司條例的第 193 和 194 節。 ( 第 193 節規定豁免公司不可以在開曼群島經營任何業務，除非該等業務對其發展海外業務有直接幫助；第 194 節規定每家豁免公司的董事會必須每年在開曼群島舉行一次董事會會議。本公司通?？梢园才疟竟镜穆殕T出任代替董事，或者安排董事簽署授權書，以便舉行董事會會議。以便董事不必親自到開曼群島舉行會議)。

 4. 開曼群島的公司條例允許豁免公司發行不記名股票（BEARER SHARES）。此等不記名股票可以交換記名股票 ( 記名股票只可以通過公司的股東名冊轉讓) 和。反之，記名股票也可以轉換成不記名股票。但是，法律也規定如果一家豁免公司如發行或有權發行不記名股票，則不可以的持有位于開曼群島境內的土地。 因此, 如果客戶希望其豁免公司在開曼群島持有土地,那么該公司必須修改公司章程細則，然后向開曼群島財政司（FINANCIAL SECRETARY）申請批核。同樣地，在開曼群島操作的許多銀行要求豁免公司修改公司章程，阻止公司發行不記名股票，方會接受該等公司的開戶申請。

 5. 法律規定豁免公司不可發行“沒有面值股票”

 6. 豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）的公司名稱可以使用任何語言，并且不需要含“LIMITED（有限公司）”或其縮寫 "LTD "。

 7.豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）不必于開曼群島舉行周年股東大會，但是仍然必須遵從公司條例第194條的規定。